C’est courant aujourd’hui de voir une SARL se transformer en une SAS. Mais la situation inverse est moins commune. Cependant, dans certaines situations, ce passage est parfois pertinent. Si vous êtes dans ce cas, voici les procédures à suivre. Il est toutefois à noter qu’il faut bien réfléchir à son projet d’entreprise afin de choisir la structure la plus adaptée pour éviter les démarches et les coûts supplémentaires.

Pourquoi transformer une SAS en SARL ?

Le passage d’une SAS en SARL peut présenter des avantages en fonction de votre situation et de vos besoins.

Les 3 principaux atouts de cette démarche sont :

Bénéficier du statut de conjoint collaborateur

Ce statut est uniquement prévu pour les conjoints des entrepreneurs individuels ou des gérants majoritaires d’une SARL. Il est partait pour les couples mariés ou pacsés, car il offre un régime spécifique au conjoint qui œuvre dans les activités de l’entreprise, sans être associé ou salarié.

Cette disposition lui permet ainsi d’obtenir le statut de travailleur indépendant et il bénéficie du régime social (retraite, congés maladie, etc.).

Changer le régime social du dirigeant

Pour une SARL, les charges sociales de la société sont moins importantes que pour une SAS. Ainsi, le président de la SAS est considéré comme un assimilé salarié, un régime plus intéressant pour la couverture sociale, mais est plus cher. Tandis que le gérant d’une SARL est un travailleur indépendant, ce qui réduit considérablement les cotisations sociales de la société.

Protéger le capital social de la société

Même si la transmission du capital est facilité dans une SAS, la SARL permet de limiter l’entrée et la sortie des associés grâce à une procédure d’agrément. Une SARL est donc plus conseillée pour une société familiale par exemple.

De plus, les procédures de liquidation sont plus faciles, car il y a moins d’associés.

Qui peut décider de la transformation de la SAS en SARL ?

Seule l’assemblée générale extraordinaire des associés peut décider de la modification d’une SAS en SARL. Cette initiative doit respecter les statuts de la SAS.

Au terme de cette assemblée, un procès-verbal est dressé et doit être enregistré aux impôts dans le mois qui suit sa signature. Il est à noter que cette démarche est payante. Ce PV constitue un des dossiers à fournir lors de la demande de transformation.

Quelles sont les conditions pour transformer une SAS en SARL?

Pour transformer une SAS en SARL, il ne faut pas qu’il y ait plus de 100 associés. Il faut également que la SAS ne soit pas une société de crédit, d’investissement, d’assurance, de capitalisation ou d’épargne.

Si la SAS dispose d’un commissaire aux comptes, la transformation doit se faire en rapport avec le rapport de ce dernier sur les capitaux propres. Si elle n’en dispose pas, il n’y a pas d’obligation d’en nommer un pour évaluer les biens de la société.

Si la SAS est dotée d’un comité d’entreprise, il faut qu’elle informe ce dernier de l’intention de transformation avant d’entamer les procédures.

Les procédures de transformation de la SAS en SARL

La première étape pour cette transformation est la convocation des actionnaires de la SAS pour une assemblée générale extraordinaire. Cette dernière a pour objectif de prononcer la décision de transformation qui sera matérialisée par un procès-verbal.

Cette décision doit ensuite être rendue publique via un communiqué dans un journal d’annonces légales. C’est une étape obligatoire puisque les statuts et le Kbis de la société seront modifiés.

Le changement d’une SAS en SARL implique une nouvelle délimitation des règles de gouvernance, mais aussi de propriété. Comme il a été mentionné précédemment, l’intervention d’un commissaire est ainsi recommandée, mais non obligatoire. Par contre, si la SAS dispose d’un commissaire aux comptes, il doit établir un bilan des biens et des actifs avant la transformation pour limiter les conflits.

Après cela, il faut modifier les statuts de l’entreprise. Pour ce faire, il est conseillé de faire appel à un juriste professionnel, comme un avocat spécialisé en droit des sociétés. Ce dernier pourra vérifier si les nouveaux statuts de la SARL sont conformes aux réglementations existantes. Il peut également donner de bons conseils aux dirigeants pour accompagner la transformation de SAS en SARL.

Les dossiers administratifs nécessaires pour la transformation d’une SAS en SARL

Une demande doit être faite auprès du Centre des formalités des entreprises, avec :

  • Un formulaire M2 pour la déclaration de modification de l’entreprise,
  • Un formulaire M2 SARL si plusieurs dirigeants,
  • Un formulaire TNS pour chaque gérant si le gérant est majoritaire,
  • Les nouveaux statuts,
  • Un exemplaire du procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire,
  • Un exemplaire du rapport du commissaire aux comptes,
  • Une attestation de parution dans un journal d’annonces légales.

Pour faciliter les démarches, tous les formulaires sont téléchargeables depuis les sites des institutions publiques.

Quels coûts pour la transformation de SAS en SARL ?

Le premier coût à considérer est le temps. Une telle procédure demande un investissement de la part des dirigeants afin que tout se déroule au mieux. De plus, l’équipe comptable doit fournir un bilan des biens de l’entreprise pour faciliter la liquidation.

La rédaction de l’acte de cession des actions et son dépôt ont aussi un coût en fonction de la valeur des actions.

Pour obtenir un indicatif des tarifs, il est conseillé de consulter le greffe du tribunal de commerce. Vous y trouverez l’intégralité des coûts à payer pour la transformation d’une SAS en SARL. Il ne faut pas non plus oublier les honoraires des avocats et du commissaire aux comptes lorsque c’est nécessaire.

Les changements liés à la transformation d’une SAS en SARL

La transformation d’une SAS en SARL implique des changements juridiques, fiscaux et sociaux.

Les impacts juridiques

Plusieurs changements d’ordre juridique sont entraînés par cette modification, à savoir :

  • Un changement du mode de direction,
  • Le conjoint du gérant bénéficie du statut de conjoint collaborateur,
  • Les actions deviennent des parts sociales,
  • Une procédure d’agrément est prévue pour les cessions de tiers à des tiers,
  • Un changement de réglementation sur les apports en biens communs,
  • Une nouvelle organisation du fonctionnement juridique de la société.

Les impacts sociaux

En devant une SARL, le statut social d’une SAS concernant les dirigeants qui deviennent majoritaires connait de multiples changements :

  • Les dirigeants deviennent des travailleurs indépendants affiliés au RSI,
  • Les dividendes des dirigeants sont soumis aux cotisations sociales sur les 10% du capital social + primes d’émission + sommes versées en compte courant d’associé,

Pour le gérant minoritaire ou égalitaire, il relève du régime général, donc aucun changement.

Les impacts fiscaux

La transformation d’une SAS en SARL n’entraîne pas de changements du régime fiscal. La société demeure soumise à l’impôt sur les sociétés sur les bénéfices. Les dispositions sur la TVA ainsi que les autres taxes ne changent pas.

Quelles sont les informations à mettre dans l’annonce légale ?

Lors de l’annonce publique de la transformation d’une SAS en SARL, il faut inscrire certaines informations :

  • La dénomination sociale, la forme juridique, le capital social, le siège social, le numéro RCS et la ville du greffe avant la modification,
  • La référence de la décision de l’assemblée générale extraordinaire, sa date et le début de la transformation,
  • La transformation étant la seule modification, il faut annoncer que les autres éléments restent inchangés,
  • Une identification des nouveaux et des anciens dirigeants (avec leurs noms, prénoms et adresses),
  • Le statut modifié avec la date de la mention au registre du commerce et des sociétés.

En cas de doute, n’oubliez pas de contacter un professionnel pour vous donner des conseils. Il existe également des modèles dont vous pouvez vous inspirer sur les sites des institutions concernées.